居住在宾夕法尼亚州的泰勒家两姐弟:美丽开朗的荷莉(伊丽莎白·哈诺伊斯 Elisabeth Harnois 饰)和羞涩内敛的内森(瑞恩·马尔伽里尼 Ryan Malgarini 饰)在同一所高中就学。某天放学后,等待荷莉完成拉拉队练习之后一同回家的内森,被两个列敦镇(Riddle)男孩带走,从此下落不明。该事件在接下来的两年时间里,始终如阴云一般盘桓在荷莉心头,不曾消散。某天,荷莉意外在市集发现弟弟的蛛丝马迹,她不顾一切驱车来至列敦镇寻找。这座小镇死气沉沉,阴冷压抑,空无一人的街道上仿佛有无数只眼睛窥视着一
美丽宁静的新西兰牧场,无数温顺的绵羊正在草场上觅食,突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗(马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰)年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”,成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验,从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来,并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过,无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”,在农场工人塔克的帮助下,三人不得不开